Statuto e atto costitutivo: cosa sono e differenze

Stai per costituire una società e il notaio ti ha parlato di statuto e atto costitutivo?

Sono i due documenti che fanno nascere la tua impresa e ne fissano le regole. Spesso vengono citati insieme, a volte usati come sinonimi, ma svolgono funzioni diverse. Niente panico, in questa guida su statuto e atto costitutivo ti spieghiamo tutto in modo chiaro e semplice.

Ecco cosa vederemo:

• cosa sono e cosa contengono statuto e atto costitutivo;
• le differenze principali tra statuto e atto costitutivo;
• come funzionano per SRL, SRLS, società di persone e associazioni;
• quanto costano, chi li redige e come si modificano.

Cos'è l'atto costitutivo

L'atto costitutivo è il documento con cui i soci manifestano la volontà di dare vita a una società (o a un ente, come un'associazione). È l'atto di nascita dell'impresa: fotografa chi sono i soci, cosa farà la società e con quali risorse parte.

Per le società di capitali il contenuto minimo è indicato dal Codice Civile: l'art. 2328 per le SpA e l'art. 2463 per le SRL.

Cosa contiene l'atto costitutivo?

Ecco gli elementi principali che l'atto costitutivo di una SRL deve riportare:

• i dati anagrafici dei soci (e, se presenti, degli amministratori);
• la denominazione sociale, con l'indicazione della forma giuridica (es. "S.r.l.");
• il comune della sede legale ed eventuali sedi secondarie;
• l'oggetto sociale, cioè le attività che la società potrà svolgere;
• l'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato;
• i conferimenti di ciascun socio e le relative quote di partecipazione;
• le norme su amministrazione e rappresentanza della società;
• le persone a cui è affidata l'amministrazione (ed eventualmente il controllo);
• l'importo, anche approssimativo, delle spese di costituzione.

Per riassumere: l'atto costitutivo dice chi, cosa e con quanto.

Cos'è lo statuto

Lo statuto è il "regolamento interno" della società. Contiene le norme che ne disciplinano il funzionamento nel tempo: come si prendono le decisioni, come si trasferiscono le quote, come si distribuiscono gli utili.

Se l'atto costitutivo è la fotografia del giorno zero, lo statuto è il manuale d'uso per tutti i giorni successivi.

Cosa contiene lo statuto?

Le clausole variano molto da società a società. Di solito, però, lo statuto regola:

• il funzionamento dell'assemblea dei soci (convocazione, quorum, maggioranze);
• il sistema di amministrazione (amministratore unico, consiglio di amministrazione, amministratori congiunti o disgiunti);
• la circolazione delle quote, con eventuali clausole di prelazione o gradimento;
• i casi di recesso ed esclusione dei soci;
• la durata della società e l'esercizio sociale;
• la destinazione degli utili e la copertura delle perdite;
• le modalità di scioglimento e liquidazione.

È qui che i fondatori di una startup inseriscono, per esempio, le clausole di tag along e drag along, che tutelano soci di minoranza e investitori in caso di vendita.

La differenza tra statuto e atto costitutivo

Entriamo subito nel vivo. Il punto di partenza è una norma chiara: secondo l'art. 2328, comma 3, del Codice Civile, lo statuto, anche se redatto come documento separato, costituisce parte integrante dell'atto costitutivo.

In pratica sono due facce dello stesso atto. Nella maggior parte dei casi il notaio li redige insieme: l'atto costitutivo nel corpo principale e lo statuto come allegato.

Le differenze stanno nella funzione. Vediamole una ad una.

Funzione

• L'atto costitutivo fa nascere la società: è il contratto con cui i soci si impegnano.
• Lo statuto ne regola la vita: stabilisce come la società funziona una volta costituita.

Contenuto

• L'atto costitutivo contiene dati "di identità": soci, capitale, sede, oggetto, primi amministratori.
• Lo statuto contiene regole di funzionamento: assemblee, quote, utili, recesso.

Durata ed efficacia nel tempo

• Alcuni elementi dell'atto costitutivo si esauriscono con la costituzione, come la nomina dei primi amministratori o l'indicazione delle spese iniziali.
• Lo statuto resta valido per tutta la vita della società, finché non viene modificato.

In caso di contrasto

Se tra i due documenti ci sono clausole in contraddizione, prevalgono le clausole dello statuto (sempre art. 2328 c.c.). È un dettaglio tecnico, ma utile da conoscere se state rivedendo i documenti con il notaio.

Statuto e atto costitutivo nelle diverse forme giuridiche

Le regole cambiano in base al tipo di società o ente che stai costituendo.

SRL

Per una SRL ordinaria servono l'atto pubblico redatto da un notaio e uno statuto su misura. Il capitale sociale minimo è di 1 euro, ma se è inferiore a 10.000 euro i conferimenti devono essere fatti in denaro e versati interamente all'organo amministrativo.

Il notaio deposita l'atto al Registro delle Imprese entro 10 giorni dalla stipula: con l'iscrizione la società acquista personalità giuridica. Se vuoi approfondire il percorso completo, trovi tutti i passaggi nella pagina su come aprire una SRL online.

SRLS

La SRL semplificata (art. 2463-bis c.c.) usa un modello standard di atto costitutivo e statuto, approvato con decreto ministeriale, che non può essere modificato. In cambio i costi sono ridotti: non sono dovuti gli onorari notarili e alcuni diritti di bollo e segreteria.

Il capitale sociale va da 1 euro a 9.999,99 euro, interamente versato in denaro all'organo amministrativo. È la forma scelta da molti fondatori all'inizio, ma la rigidità dello statuto standard può diventare un limite quando entrano investitori.

SpA

Anche per la SpA servono atto pubblico e statuto, con un capitale minimo di 50.000 euro. Lo statuto di una SpA è in genere più articolato, perché deve regolare anche il sistema di controllo (collegio sindacale o altri modelli di governance).

Società di persone (SNC e SAS)

Per SNC e SAS non esiste uno statuto separato: le regole di funzionamento sono contenute nei patti sociali dell'atto costitutivo. Ai fini dell'iscrizione al Registro delle Imprese serve un atto pubblico o una scrittura privata autenticata dal notaio.

La società semplice, invece, non richiede forme particolari, salvo casi specifici (ad esempio il conferimento di immobili).

Associazioni ed enti del Terzo Settore

Anche le associazioni hanno atto costitutivo e statuto. Per un'associazione non riconosciuta basta una scrittura privata, meglio se registrata all'Agenzia delle Entrate. Per ottenere il riconoscimento della personalità giuridica, o per alcuni enti del Terzo Settore, serve l'atto pubblico.

Lo statuto di un'associazione fissa scopi, requisiti per diventare soci, organi e regole sul patrimonio. Se gestisci un ente di questo tipo, trovi le soluzioni pensate per te nella pagina dedicata alle associazioni.

Chi redige i documenti e quanto costa

Per le società di capitali il ruolo del notaio è centrale. Il notaio verifica la legalità dell'atto, lo redige, raccoglie le firme e si occupa del deposito al Registro delle Imprese.

I costi di costituzione di una SRL ordinaria dipendono dal notaio e dalla complessità dello statuto. In generale vanno considerati:

• l'onorario notarile;
• l'imposta di registro e l'imposta di bollo;
• i diritti camerali e di segreteria;
• la tassa di concessione governativa per la vidimazione dei libri sociali, dove prevista.

Per la SRLS, grazie al modello standard, i costi notarili si riducono in modo significativo. Restano comunque alcune imposte e diritti. Per un preventivo preciso, il consiglio è di chiedere al notaio e confrontarsi con il tuo commercialista.

Come si modificano statuto e atto costitutivo

Nel tempo può servire cambiare sede, oggetto sociale, capitale o le regole sulla circolazione delle quote. In una SRL ogni modifica dell'atto costitutivo o dello statuto richiede una delibera dell'assemblea dei soci verbalizzata da un notaio (art. 2480 c.c.).

Salvo diversa previsione dello statuto, l'assemblea delibera con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale. Il notaio poi deposita la delibera e lo statuto aggiornato al Registro delle Imprese.

Un caso frequente: una SRLS che supera la soglia dei 10.000 euro di capitale o vuole personalizzare lo statuto. In questo caso diventa una SRL ordinaria, con un nuovo statuto su misura.

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Articolo aggiornato a settembre 2026. Per la situazione specifica della tua società, consigliamo di confrontarti con il tuo notaio o commercialista.